2024년 이 책의 제10판을 낸 이후에 개정된 법령과 새로 나온 판례들을 반영하여 2년 만에 제11판을 출간한다. 2025년에 두 차례 이루어진 상법 개정은 물론 자본시장법 등 관련 법령의 개정을 반영하였고, 주목할 만한 새로운 판례들을 기본판례 또는 참고판례로 추가하였다. 지나치게 난해한 질문은 과감히 삭제하고, 번잡한 서술은 간명하게 정비하였다. 그 결과 이번 판에서는 지난 판보다 오히려 분량이 40페이지 이상 줄어들었다. 2010년에 처음 이 책을 출간한 취지는 학생들에게 정보와 지식을 전달하기보다 사고와 궁리를 자극하는 교재를 마련하자는 것이었다. 그리하여 판례의 요지만을 암기하기 좋게 뽑아내기보다는 판례의 사실관계를 충실히 소개하였고, 맥락을 쳐낸 수험용 지식을 열거하기보다는 대립하는 다양한 가치를 고민하게 하는 문제들을 제시하였다. 명확한 하나의 답을 제시하기보다는, 과연 모든 문제에 명확한 하나의 답이 있는지 의문을 품게 하고, 더 타당한 답에 어떻게 접근할 수 있을지를 함께 생각해 보고자 하였다. 이런 취지는 변호사시험 합격을 중요한 과제로 삼는 로스쿨 교육의 실태와 괴리가 있었음은 사실이다. 특히 변호사시험의 출제 경향이 다수의 판결요지를 비판 없이 암기하는 수험공부를 요하는 쪽으로 굳어지면서, ‘사고와 궁리’를 독려하는 이 책의 접근방식이 과연 얼마나 호소력을 가질 수 있을지 공저자들도 의문을 갖지 않을 수 없었다. 그럼에도 이 책은 꾸준히 독자 분들의 관심과 격려를 받고 있다. 로스쿨 수업에서는 물론 일반대학원 과정에서도 주교재 또는 부교재로 활용되는 예들이 꾸준히 있는 것 같다. 회사법 관련 업무에 종사하는 실무가 분들도 이 책에서 도움을 얻는다고 들었다. 이 책을 통해 단순한 판결요지의 나열로는 알기 어려운 판례의 흐름을 살피면서, 학생 때에는 느끼지 못했던 판례들 사이의 미세한 어긋남과 그 조화의 가능성에도 주목하게 된다는 것이다. 이러한 독자 분들의 관심과 격려에 보답하기 위해 이 책을 더욱 새롭고 수준 높은 판례교재로 발전시켜야겠다는 생각을 하게 된다. 특히 최근 급속히 발달한 인공지능이 단순한 법지식의 정리에 뛰어난 능력을 발휘하며 낮은 연차 변호사들의 일감을 뺏어가는 것을 보면, 지식의 암기보다 ‘사고와 궁리’를 강조한 이 책의 접근방식이 합당한 것이었음을 자부하게 됨과 동시에, 인공지능 시대에 더 잘 대응할 수 있는 새로운 교육방식을 고민하게 된다. 다만 이번 판에서는 근본적인 개편을 하기보다는 이전 판의 체제와 구성을 유지하되, 판을 거듭하면서 다소 난해하고 번잡하게 된 일부 질문과 서술을 정비하여 독자들의 편의성과 가독성을 늘리는 데에 주안점을 두었다. 앞으로도 이 책이 회사법을 처음 배우는 학생들을 위한 교재뿐 아니라 일반대학원생, 연구자, 법조실무가 분들에게도 유용한 참고서의 구실을 다할 수 있도록 최선을 다하겠다고 다짐해본다. 이번 판의 공저자로는 제10판과 동일하게 노혁준, 송옥렬, 안수현, 정준혁, 천경훈, 최문희 6명이 참여하였다. 각자의 분담 부분은 목차 뒤에 따로 기재하였다. 이전 판에 참여하였던 김건식, 박준, 윤영신 교수님까지 합하면 9명의 공저자의 기여가 있었다. 이 세 분은 공저자로 이름을 남기기를 사양하셨지만 이 책의 탄생을 주도하셨고 이 분들이 저술하신 부분은 여전히 이 책의 뼈대를 구성하고 있다. 세 분께 다시 한 번 감사를 드린다. 이 책이 판을 거듭하여 출간될 수 있도록 관심과 성원을 보내주시는 독자 분들께 진심으로 감사드린다. 그리고 어려운 출판시장의 현실에서도 이 책에 애정을 갖고 지지해 주시는 박영사 안종만 회장님, 언제나 필자들에게 따뜻한 격려를 주시는 조성호 이사님, 꼼꼼하게 편집을 맡아주신 장유나 차장님께 깊이 감사드린다. 2026년 2월 공저자 일동

서　　론 Ⅰ. 회사의 특징과 기능 1 1. 개인사업자와 법인사업자 1 2. 회사의 특징 3 Ⅱ. 법인격부인의 법리 5 1. 법인격부인의 요건 5 [판례 1] 대법원 2001.1.19. 선고 97다21604 판결 5 2. 모자회사 사이의 법인격부인 8 [판례 2] 대법원 2006.8.25. 선고 2004다26119 판결 8 3. 채무면탈 목적의 회사신설 13 [판례 3] 대법원 2004.11.12. 선고 2002다66892 판결 13 [판례 4] 대법원 2008.8.21. 선고 2006다24438 판결 15 4. 법인격부인법리의 역적용 19 [판례 5] 대법원 2021.4.15. 선고 2019다293449 판결 19 Ⅲ. 회사의 영리성 21 1. 영리성의 의의 21 2. 주주이익과 회사이익 22 3. 주주이익극대화 23 4. 주주이익극대화의 법적 효과 25 5. 공익의 추구 25 6. 사회공헌활동 26 7. 회사의 정치활동 26 Ⅳ. 1인 회사 28 [판례 6] 대법원 1983.12.13. 선고 83도2330 전원합의체 판결 28 Ⅴ. 회사의 권리능력 30 [판례 7] 대법원 1975.12.23. 선고 75다1479 판결 31 [판례 8] 대법원 2005.5.27. 선고 2005다480 판결 32 제2장 회사의 설립 Ⅰ. 설립의 개요 37 1. 회사설립의 의의 37 2. 설립의 종류 38 3. 설립과정의 개관 39 (1) 정관의 작성 39 (2) 주주의 확정 39 (3) 회사재산의 형성 40 (4) 기관의 구성 40 (5) 설립절차의 검사 40 (6) 설립등기 41 4. 설립의 실제 41 Ⅱ. 설립절차 중에 행한 행위의 효과 42 1. 발기인과 발기인조합 42 2. 설립중의 회사 42 3. 발기인의 행위와 그 효과 42 (1) 서 설 42 (2) 설립과정에서의 행위의 유형 43 (3) 발기인의 권한범위 43 (4) 권한 외의 행위의 추인 44 [판례 9] 대법원 1994.1.28. 선고 93다50215 판결 45 Ⅲ. 변태설립사항：현물출자와 재산인수 47 [판례 10] 대법원 1994.5.13. 선고 94다323 판결 47 Ⅳ. 가장납입 51 [판례 11] 대법원 2004.6.17. 선고 2003도7645 전원합의체 판결 51 제3장 회사의 운영구조 Ⅰ. 주주총회 60 1. 주주총회의 권한 60 [판례 12] 대법원 2007.5.10. 선고 2005다4284 판결 62 2. 주주총회의 소집 65 (1) 소집결정과 통지 및 소집절차 하자의 치유 69 [판례 13] 대법원 1987.4.28. 선고 86다카553 판결 69 (2) 주주에 의한 주주총회 소집 또는 주주제안 76 [판례 14] 대법원 2022.9.7. 자 2022마5372 결정 78 3. 주주총회의 진행 85 (1) 주주의 참석 85 [판례 15] 대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결 85 [판례 16] 대법원 2009.4.23. 선고 2005다22701, 22718 판결 87 (2) 의 장 92 (3) 주주의 질문권과 의장의 질서유지 95 4. 주주의 의결권 95 (1) 의결권과 그 제한 95 [판례 17] 대법원 2009.1.30. 선고 2006다31269 판결 97 [판례 18] 부산고등법원 2004.1.16. 선고 2003나12328 판결 102 (2) 의결권의 행사 방법 106 [판례 19] 대법원 2004.4.27. 선고 2003다29616 판결 110 (3) 주주의 권리행사에 관한 이익공여 113 5. 주주총회결의 115 (1) 투 표 115 (2) 결의의 종류와 정족수 116 6. 주주총회결의의 하자 118 (1) 결의의 하자의 분류 및 소의 종류 118 [판례 20] 대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결 119 (2) 주주총회결의 취소의 소와 재량기각 122 [판례 21] 대법원 2003.7.11. 선고 2001다45584 판결 122 7. 주주명부, 회계장부, 이사회의사록 등의 열람 및 등사청구 125 [판례 22] 대법원 2004.12.24. 자 2003마1575 결정 126 Ⅱ. 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사 134 1. 이사와 대표이사의 선임과 해임 및 이사회의 구성 134 (1) 이사의 선임 134 [판례 23] 대법원 2017.1.12. 선고 2016다217741 판결 136 [판례 24] 대법원 2017.3.22. 선고 2016다251215 전원합의체 판결 141 (2) 이사의 종임 143 [판례 25] 대법원 2004.12.10. 선고 2004다25123 판결 144 2. 이사회 및 대표행위의 효력 154 (1) 이사회의 절차 154 [판례 26] 대법원 1982.7.13. 선고 80다2441 판결 155 (2) 대표행위의 효력 158 [판례 27] 대법원 2021.2.18. 선고 2015다45451 전원합의체 판결 159 [판례 28] 대법원 1993.6.25. 선고 93다13391 판결 168 [판례 29] 대법원 1989.5.23. 선고 89다카3677 판결 172 [판례 30] 대법원 2003.7.22. 선고 2002다40432 판결 175 Ⅲ. 업무집행기관 구조 및 집행임원 181 제4장 이사의 의무와 책임 Ⅰ. 선관주의의무 188 1. 경영판단원칙 191 (1) 경영판단원칙의 내용과 적용기준 191 [판례 31] 대법원 2005.10.28. 선고 2003다69638 판결 191 (2) 법령위반행위와 경영판단원칙 199 (3) 이익상충행위, 기업집단의 이익과 경영판단원칙 201 [판례 32] 대법원 2007.10.11. 선고 2006다33333 판결 201 (4) 주의의무의 내용과 기타 이해관계자의 이익 207 [판례 33] 대법원 2019.5.16. 선고 2016다260455 판결 207 2. 감시의무와 내부통제 212 [판례 34] 대법원 2004.12.10. 선고 2002다60467ㆍ60474 판결 214 [판례 35] 대법원 2008.9.11. 선고 2006다68636 판결 219 [판례 36] 대법원 2022.5.12. 선고 2021다279347 판결 221 Ⅱ. 충실의무와 이익충돌거래 231 1. 이사 등의 자기거래와 상장회사의 주요주주 등 이해관계자 거래 232 (1) 상법 제398조의 적용범위 232 [판례 37] 대법원 1984.12.11. 선고 84다카1591 판결 232 (2) 이사 등의 자기거래의 승인 236 [판례 38] 대법원 2023.6.29. 선고 2021다291712 판결 236 (3) 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래 243 2. 경업거래금지 및 겸직금지 246 [판례 39] 대법원 1993.4.9. 선고 92다53583 판결 246 3. 회사의 기회 및 자산의 유용 248 [판례 40] 대법원 2013.9.12. 선고 2011다57869 판결 250 4. 이사의 보수 256 (1) 이사의 보수의 개념과 보수의 결정 256 [판례 41] 대법원 2014.5.29. 선고 2012다98720 판결 256 (2) 보수의 적정성 264 [판례 42] 대법원 2016.1.28. 선고 2014다11888 판결 264 Ⅲ. 이사의 손해배상책임 268 1. 회사에 대한 손해배상책임 269 (1) 손해배상책임의 원인행위 269 (2) 이사의 손해배상책임의 독자성 270 [판례 43] 대법원 2008.12.11. 선고 2005다51471 판결 270 (3) 손해배상의 범위, 손해배상책임의 면제와 제한 272 [판례 44] 대법원 2005.10.28. 선고 2003다69638 판결 272 (4) 손해배상책임의 성질, 소멸시효 282 (5) 재무제표 승인에 의한 책임해제 282 2. 제3자에 대한 손해배상책임 284 (1) 제3자에 대한 손해배상책임의 요건 285 [판례 45] 대법원 2002.3.29. 선고 2000다47316 판결 285 (2) 제3자의 범위 289 [판례 46] 대법원 2012.12.13. 선고 2010다77743 판결 289 3. 업무집행지시자 등의 책임 296 [판례 47] 대법원 2011.6.10. 선고 2011다6120 판결 296 4. 대표이사와 회사의 불법행위책임 302 Ⅳ. 대표소송 303 [판례 48] 대법원 2002.3.15. 선고 2000다9086 판결 305 1. 대표소송의 당사자와 책임의 범위 309 2. 대표소송의 소제기 요건 313 [판례 49] 대법원 2021.7.15. 선고 2018다298744 판결 313 3. 대표소송의 절차 318 (1) 회사의 참가 318 (2) 주주의 담보제공 319 (3) 소의 취하, 청구의 포기, 화해, 청구취지의 감축, 대표소송에서의 주주의 권한 320 4. 주주의 비용청구권과 패소시 손해배상책임 321 (1) 비용청구권 321 [판례 50] 서울중앙지방법원 2008.6.20. 선고 2007가합43745 판결 321 (2) 패소주주의 손해배상책임 326 5. 다중대표소송 326 제5장 감사기구：감사ㆍ감사위원회 Ⅰ. 총 괄 330 1. 감사제도의 의의 330 2. 감사제도의 변화 330 3. 내부감사와 외부감사의 관계 331 4. 각국의 감사제도 331 Ⅱ. 감 사 333 1. 선임ㆍ해임 333 (1) 감사선임시 의결권 제한 333 [판례 51] 서울중앙지방법원 2008.4.28. 자 2008카합1306 결정 334 (2) 감사선임의 효력：감사선임시 임용계약 필요 여부 336 (3) 감사의 겸직 금지 337 [판례 52] 대법원 2007.12.13. 선고 2007다60080 판결 337 2. 감사의 권한과 의무 339 3. 감사의 책임 341 [판례 53] 대법원 1988.10.25. 선고 87다카1370 판결 343 [판례 54] 대법원 2008.9.11. 선고 2006다68636 판결 346 4. 감사의 책임 추궁ㆍ제한ㆍ면제 351 [판례 55] 대법원 2007.11.16. 선고 2005다58830 판결 351 Ⅲ. 감사위원회 353 1. 개 관 353 2. 두 종류의 감사위원회 354 3. 특수 감사위원회에서의 감사위원 선임ㆍ해임 관련 쟁점 355 (1) 3% 제한 355 (2) 분리선출/일괄선출 355 4. 겸직 금지 357 5. 감사위원회의 권한 357 6. 감사위원의 책임 358 제6장 기업회계 Ⅰ. 기업회계의 기초개념 359 Ⅱ. 기업가치의 평가 369 1. 기업가치 평가의 이론적 기초 369 (1) 화폐의 시간가치 369 (2) 사채의 가치평가 371 (3) 타인자본비용 373 (4) 주식의 가치평가 374 (5) 자기자본비용 376 2. 현행법상 비상장주식의 평가방법 378 (1) 현행법상 평가방법 378 (2) 판례에서 나타난 비상장주식 평가 381 [판례 56] 대법원 2008.5.29. 선고 2005도4640 판결 381 [판례 57] 대법원 2006.11.24. 자 2004마1022 결정 384 Ⅲ. 이익배당과 자기주식취득 387 1. 자본금제도의 취지와 배당의 제한 387 (1) 자본금제도의 정책적 의의 387 (2) 자본금제도의 실효성 391 (3) 준 비 금 392 2. 배당가능이익 393 (1) 배당가능이익의 계산 393 (2) 분식회계를 통한 위법배당 사례 395 [판례 58] 대법원 2007.11.30. 선고 2006다19603 판결 395 3. 주식배당 398 4. 자기주식 399 (1) 자기주식취득의 본질 399 (2) 위법한 자기주식취득 400 [판례 59] 대법원 2003.5.16. 선고 2001다44109 판결 400 제7장 회사재무 Ⅰ. 주식, 주권 및 주주명부 407 1. 주식 및 주권 407 [판례 60] 대법원 1977.4.12. 선고 76다2766 판결 409 2. 주주명부와 명의개서 410 3. 명부상 주주와 실질상 주주 분리시 법률문제 412 (1) 명의차용거래시 주식의 귀속 414 [판례 61] 대법원 2017.3.23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결 414 [판례 62] 대법원 2017.12.5. 선고 2016다265351 판결 419 (2) 명부상 주주와 실질상 주주 분리시 주주권의 행사 423 [판례 63] 대법원 1993.7.13. 선고 92다40952 판결 424 (3) 타인명의 주식인수시 납입의무 426 [판례 64] 대법원 2004.3.26. 선고 2002다29138 판결 426 (4) 명의개서 해태와 신주의 귀속 428 [판례 65] 대법원 1995.7.28. 선고 94다25735 판결 429 Ⅱ. 주식의 양도 432 1. 주식의 양도방법과 주권발행 전 주식양도 432 [판례 66] 대법원 2006.9.14. 선고 2005다45537 판결 434 2. 주식양도의 제한 440 [판례 67] 대법원 2000.9.26. 선고 99다48429 판결 441 [판례 68] 대법원 2008.7.10. 선고 2007다14193 판결 443 3. 주식의 담보 447 Ⅲ. 주주평등의 원칙 448 [판례 69] 대법원 2007.6.28. 선고 2006다38161, 38178 판결 448 [판례 70] 대법원 2023.7.13. 선고 2021다293213 판결 453 Ⅳ. 주식의 종류 458 1. 종류주식 458 2. 종류주주총회 461 [판례 71] 대법원 2006.1.27. 선고 2004다44575, 44582 판결 462 Ⅴ. 신주발행 466 1. 자본시장법상 발행공시에 관한 개관 466 (1) 공모의 개념 466 (2) 공시의무의 내용 467 2. 주주의 신주인수권 470 [판례 72] 대법원 1989.3.14. 선고 88누889 판결 470 3. 신주발행과 이사의 의무 472 [판례 73] 대법원 2009.5.29. 선고 2007도4949 전원합의체 판결 472 4. 신주발행의 무효 481 [판례 74] 대법원 2007.2.22. 선고 2005다77060, 77077 판결 481 [판례 75] 대법원 2004.6.25. 선고 2000다37326 판결 482 Ⅵ. 사 채 488 1. 발행사항의 결정 및 발행의 제한 489 2. 사채관리회사 489 3. 사채권자집회 490 4. 사채종류의 다양화 490 제8장 적대적 기업인수와 경영권 Ⅰ. 적대적 기업인수의 기능 493 Ⅱ. 공격자에 대한 규제 494 1. 공개매수 494 (1) 규제의 논리 494 (2) 공개매수의 절차규제 495 (3) 공개매수의 실체적 규제 496 2. 대량보유 보고의무 498 [판례 76] 서울행정법원 2008.9.5. 선고 2008구합23276 판결 498 Ⅲ. 경영권방어수단 및 이사의 선관주의의무 502 1. 경영권방어행위의 유형 502 (1) 자신이 보유하는 의결권의 확보 503 (2) 우호적 세력의 확보 504 (3) 상대방 지분의 희석 505 (4) 정관규정을 통한 방어 507 2. 이사의 선관주의의무 509 [판례 77] 서울고등법원 1997.5.13. 자 97라36 결정 510 [판례 78] 대법원 2009.1.30. 선고 2008다50776 판결 512 [판례 79] 수원지방법원 여주지원 2003.12.12. 자 2003카합369 결정 515 [판례 80] 서울서부지방법원 2006.6.29. 선고 2005가합8262 판결 518 [판례 81] 서울북부지방법원 2007.10.25. 자 2007카합1082 결정 523 Ⅳ. 포이즌필 526 1. 포이즌필의 기본적 형태 526 2. 경영권방어를 위한 특성 528 제9장 회사조직의 근본적 변경 Ⅰ. 영업양수도 및 자산양수도 533 1. 영업양도 및 자산양도의 개념 534 [판례 82] 대법원 2004.7.8. 선고 2004다13717 판결 534 [판례 83] 대법원 1999.4.23. 선고 98다45546 판결 538 2. 주주총회 특별결의 없이 이루어진 영업양도 539 [판례 84] 대법원 2025.10.16. 선고 2019다236385 판결 539 3. 영업양도시의 채권자 보호 543 [판례 85] 대법원 2009.1.15. 선고 2007다17123, 17130 판결 543 Ⅱ. 주식양수도 548 1. 주식양수도의 의의 548 2. 주식양수도의 절차 549 3. 주식양수도 계약의 주요내용 552 Ⅲ. 합 병 554 1. 합병의 의의와 합병비율 554 [판례 86] 대법원 2008.1.10. 선고 2007다64136 판결 556 2. 합병의 효과와 교부금 합병, 삼각합병 560 [판례 87] 대법원 2003.2.11. 선고 2001다14351 판결 562 3. 간이합병과 소규모합병 566 [판례 88] 대법원 2004.12.9. 선고 2003다69355 판결 566 4. 합병의 무효와 가처분 569 [판례 89] 대법원 2009.4.23. 선고 2005다22701, 22718 판결 571 Ⅳ. 분 할 574 1. 분할시 채권자 보호의 원칙：연대책임 579 2. 연대책임의 배제 582 (1) 연대책임 배제절차의 개관 582 [판례 90] 대법원 2010.8.26. 선고 2009다95769 판결 583 (2) 연대책임 배제를 위한 개별 최고 대상과 최고 누락의 효과 585 [판례 91] 대법원 2004.8.30. 선고 2003다25973 판결 586 3. 분할의 효과 588 Ⅴ. 주식의 포괄적 교환과 이전 591 1. 포괄적 주식교환 593 2. 포괄적 주식이전 595 Ⅵ. 관련문제와 종합정리 595 1. 주식매수청구권 595 [판례 92] 대법원 2022.4.14. 자 2016마5394, 5395, 5396 결정 598 2. 소수주주 축출제도 603 3. 차입매수(LBO：Leveraged Buyout) 608 4. 종합정리 612 부 록: 상장회사 표준정관 617 판례색인 661 사항색인 675