M&A법과 실제(자본시장법 시행에 따른)(양장본 HardCover)

책소개

이 책은 새로운 자본시장법 시행에 따른 M&A 과정시 필요한 모든 법률 문제를 이해하기 편하도록 체계적으로 해설하고 있으며, 특히 실제 사례에 대해서도 심도 있는 분석을 하고 있다. M&A 과정시 발생할 수 있는 여러 범죄 가능성까지 기술하고 있어서 우리 경제인들이 인수 합병시 의도하지 않은 실수를 범하거나 예기치 않는 법률적 문제 때문에 불이익을 받지 않도록 법적인 기준과 구체적 사례등을 세밀하게 제시해 주고 있다. - KB금융지주주식회사 회 장 황영기- -출판사 제공

저자소개

저자 : 이재순 [약력] 서울대 법대 졸업 사법고시 제26회(사법연수원 제16기) 서울지검 검사, 대검 공안3과장, 서울지검, 인천지검, 의정부지검 부장, 천안지청장 재직. 前) 국무총리실 소속 청소년보호위원회 중앙점검단장 前) 청와대 사정비서관 現) 서울고등검찰청 부장검사 저자 : 유효제 [약력] 성동고등학교 졸업 고려대학교 법학과 졸업 사법고시 제45회(사법연수원 제35기) 서울중앙지방검찰청 검사 現) 대전지방검찰청 천안지청 검사 저자 : 한정미 [약력] 단국대학교 법학과 졸업 단국대학교 대학원 법학석사, 2001. 단국대학교 대학원 법학박사, 2006. 前) 국무총리자문 교육정보화위원회 공동연구원 現) 단국대학교, 배화여자대학 강사 現) 한국법제연구원 산업경제법제연구실 부연구위원

추천사 / 3 머리말 / 5 참고문헌 / 9 제1장 M&A 개요 및 구성요소 / 3 Ⅰ. M&A 개요3 1. 서 론3 2. M&A의 의의 및 기능5 가. 의의 / 5 나. 기능 / 7 3. 주요 유형8 가. 결합형태에 따른 분류 / 8 나. 거래의사에 따른 분류 / 9 다. 목적에 따른 분류 / 12 라. 기타 실무상 분류 / 12 Ⅱ. M&A 구성요소13 1. 개 요13 2. 인수자(Acquirer)14 가. 일반기업 / 14 나. 대상기업의 경영진과 피고용자 / 14 다. M&A 전문회사 / 15 라. 각종 펀드 / 15 마. 구조조정기구 / 16 3. 대상기업(Target Firm)17 가. 경영진 / 18 나. 주주 / 18 다. 채권자 / 19 라. 피고용자 / 19 4. 자문기관(Advisors)20 가. 재정자문인(Financial Advisor) / 20 나. 법률자문인(Legal Advisor) / 22 5. 자금공급자(Money Suppliers)22 가. 상업은행 / 23 나. 보험회사, 연기금 / 23 다. 각종 펀드 / 23 6. 외부 간접 이해관계자31 가. 정부 / 31 나. 외부투자자(Outside Investors) / 36 Ⅲ. M&A 절차36 1. 사전 준비단계36 가. 경영전략 수립 / 36 나. M&A 전략팀 구성 / 37 다. 대상기업 탐색 및 선정 / 38 라. 자금조달방식 선정 / 38 2. 본 단계39 가. 접촉과 교섭 / 39 나. 대상기업 실체 확인 : 실사 / 39 다. 경영권 이전을 위한 상호 활동 / 42 라. M&A 계약서 작성 / 45 마. 실행 / 50 3. 사후 단계50 가. 법률적 후속업무 / 50 나. 내부 통합 / 50 제2장 주요국의 M&A 관련 입법 및 사례분석 / 53 1. 미 국53 가. 현황 / 53 나. M&A관련 법제 / 57 2. E U67 가. 현황 / 67 나. M&A 관련 법제 / 68 다. 소속국가의 규제법규 / 75 3. 일 본80 가. 현황 / 80 나. M&A 관련 법체계 / 81 4. 중 국94 가. M&A 관련 규정 / 94 나. 해외기업 M&A 추진(조우추취 정책) / 95 다. 해외직접투자 금융지원 제도 / 96 제3장 우리나라 M&A 현황 및 법제 / 101 Ⅰ. 우리나라 M&A 동향 및 전망101 가. 동향 / 101 나. 전망 / 114 Ⅱ. M&A관련 법규 현황 및 특징124 1. 법률 규정의 필요성과 활용124 가. 법률규제의 필요성 / 124 나. 법률규정의 활용 / 126 2. M&A 관련 법규의 특징127 가. M&A 규제 통합법규의 부재 / 127 나. 공정한 게임과 기회균등 보장을 중심으로 규정 / 127 다. 탄력적 규제 / 128 라. 회사 정관의 규제기능 / 128 3. 기업합병․인수지침의 필요성129 제4장 적대적 M&A 규제 법규 / 133 Ⅰ. 개요133 1. 적대적 M&A의 기능133 가. 긍정적 측면을 강조하는 입장(효용성 이론) / 134 나. 부정적 측면을 강조하는 입장(대리인 이론) / 135 2. 적대적 M&A의 대상기업136 Ⅱ. 의결권 행사 관련 법리(M&A 공격․방어의 핵심요소)137 1. M&A와 의결권137 2. 의결권 평등의 원칙과 예외138 가. 개요 / 138 나. 주식등과 의결권과의 관계 / 139 3. 의결권 행사방법146 가. 의결권 행사자 / 146 나. 의결권의 간접행사 / 147 다. 의결권의 불통일 행사 / 151 라. 의결권 행사 특칙 / 152 4. 기타 의결권 행사와 관련된 사항154 가. 의결권 계약 / 154 나. 의결권 신탁(VOTING TRUST) / 154 다. 의결권 행사에 관한 분쟁 / 155 Ⅲ. 공정성 확보를 위한 공격방법 규제155 1. 공정성 확보의 필요성155 2. 공격방법 개요규제156 가. 주요 공격방법 / 156 나. 관련법령 개요 / 157 3. 적대적 M&A의 공격수단 규제 법규160 가. 시장매집 / 160 나. 공개매수 의무제도 / 186 다. 의결권 대리행사 제한 / 226 라. 적대적 M&A 과정에서 고려하여야 할 법률관계 / 238 Ⅳ. 주요 방어방법에 대한 검토251 1. 경영권 방어행위와 이사의 책임251 가. 개요 / 251 나. 이사의 방어행위 허용기준 / 252 2. 이사의 의무위반과 손해배상책임257 가. 이사의 책임 / 257 나. 이사의 책임제한 / 263 3. 부당한 방어행위에 대한 기업매수자의 대항270 가. 방어행위의 합리성 요구 / 270 나. 기업매수자의 대항조치의 내용 / 271 4. 방어방법 개관272 5. 현행법상 방어방법 규제278 가. 검토범위 / 278 나. 정관의 정비 / 279 1) 정관의 개념 / 279 2) 정관 기재사항 / 279 가) 기재사항 분류 / 279 나) 적대적 M&A와 관련된 정관기재 사항 / 281 3) 정관 정비와 적대적 M&A / 285 가) 개요 / 285 나) 특별다수결 조항(Supermajority Provisions) / 286 다) 시차(時差)임기제 조항(Staggered Board Provision) / 286 라) 이사 수의 상한선 설정 / 287 마) 주식양도의 제한 / 288 다. 의결지분 변경을 통한 방어 관련 법제도 / 291 1) 개요 / 291 2) 종류주식(class shares)의 발행 / 292 가) 개요 / 292 나) 현행법상 종류주식의 종류와 발행 / 293 3) 주주의 신주인수권 예외 규정을 활용하는 방법 / 296 가) 개요 / 296 나) 신주 발행의 절차 및 효과 / 296 다) 주주의 신주인수권 / 305 라) 정관에 의한 제3자 배정 / 307 마) 실권주 및 단주의 처리 / 309 바) 주식매수선택권 / 310 사) 우리사주 배정 / 317 4) 사채 제도를 이용한 의결권 확보 / 318 가) 개요 / 318 나) 전환사채 / 321 다) 신주인수권부사채 / 326 라) 교환부사채의 발행 / 330 5) 자기주식 활용에 의한 방어 / 332 가) 개요 / 332 나) 자기주식 취득에 관한 법리 / 333 다) 자기주식의 제3자 처분에 대한 적법성 논란 / 342 6. 직접적인 방어방법에 관한 논의344 가. 독약계획(Poison Pill) / 344 나. 차등의결권주식(Dual Class Shares) / 345 다. 황금주(Golden Share) / 346 라. 황금낙하산(Golden Parachute) / 346 마. 그린메일(Green Mail) / 347 바. 역매수(Pac Man) / 348 7. 새로운 방어방법의 도입 여부349 Ⅴ. 적대적 M&A 사례 및 법적 쟁점353 1. 적대적 M&A 사례353 2. 신동방의 미도파 경영권 인수 시도353 가. 적대적 M&A의 진행경과 / 353 나. 법적 쟁점 / 356 3. 소버린의 SK(주) 공격360 가. 적대적 M&A의 진행경과 / 360 나. 법적 쟁점 / 363 4. KCC의 현대엘리베이터 경영권 인수 시도366 가. 적대적 M&A의 진행경과 / 366 나. 법적 쟁점 / 370 제5장 회사 구조변경 절차규제 / 375 Ⅰ. 개 요375 1. 구조변경 절차 규제의 필요성375 2. 구조변경의 유형 및 절차 개요376 가. 구조변경의 유형 / 376 나. 구조변경의 절차 개요 / 379 Ⅱ. 주식회사 합병의 주요 절차384 1. 내부절차384 가. 이사회의 결의 / 384 나. 합병계약 체결과 계약서 작성 / 384 다. 합병대차대조표등 공시 / 389 라. 합병승인 주주총회 / 389 마. 주식매수청구권(Appraisal right) 행사 / 392 2. 대외절차402 가. 채권자에 대한 합병이의 최고 / 402 나. 채권자 이의에 대한 조치 / 403 3. 실행절차403 가. 합병신고 및 등록 / 403 나. 합병의 실행 / 404 다. 합병보고 주주총회 / 405 라. 합병종료보고 / 406 4. 등기 및 공시407 가. 합병등기 / 407 나. 합병 사후공시 / 407 Ⅲ. 합병의 효과407 1. 회사의 소멸과 회사의 설립407 2. 권리의무 및 주주의 포괄적 승계408 3. 이사․감사의 임기408 Ⅳ. 합병 무효소송409 1. 개 요409 2. 무효의 원인409 3. 합병 무효의 소410 가. 당사자 / 410 나. 제소기간 / 410 다. 소의 절차 / 410 4. 판결의 효과411 가. 원고승소(합병무효판결)의 경우 / 411 나. 원고패소의 경우 / 412 제6장 M&A의 사회적 기능 확보를 위한 규제 / 415 Ⅰ. 사회적 기능 확보를 위한 규제의 필요성415 1. 서 설415 가. 개요 / 415 나. 비교법적 고찰 / 416 2. 경쟁제한적 기업결합 제한 법규418 가. 기업결합 신고 / 418 나. 기업결합의 제한 / 429 3. 경제력 집중 억제를 위한 대규모 기업집단 규제 법규442 가. 개요 / 442 나. 대규모 기업집단 지정 / 443 다. 대규모 기업집단에 대한 규제내용 / 453 라. 공정거래위원회 권한 및 의무 / 464 마. 제한위반 효과 / 466 Ⅱ. 공공․공익산업을 보호하기 위한 법규470 1. 개 요470 2. 공공적 법인에 대한 특례470 가. 개요 / 470 나. 주식소유제한 / 471 다. 의결권 대리행사 권유의 제한 / 472 라. 외국인의 주식취득 제한 / 473 3. 특별법에 의한 공익산업 보호473 가. 금융기관 관련 규제 / 473 나. 방송사업자의 지분소유 제한 / 475 다. 상호저축은행 인수제한 / 476 Ⅲ. 회사내부 관계자의 불이익을 해소하기 위한 법규477 1. 개 요477 2. M&A 관련 근로기준법 규정477 가. 근로관계의 승계 / 477 나. 해고제한 / 478 다. 임금채무 등의 승계 / 478 Ⅳ. 역차별 규제 논란479 1. 개 요479 2. 역차별 논란에 대한 검토480 가. 금융계열사 의결권 규제 / 480 나. 상호출자 규제 / 481 다. 지분소유현황 공개 / 481 3. 제도개선 요부482 제7장 M&A와 국가기간산업의 보호 / 485 Ⅰ. 문제의 제기485 Ⅱ. 국가기간산업 보호조치의 적법성 관련 세계기준486 1. OECD 자본이동자유화규약486 가. 개요 / 486 나. 국가안보 등의 경우 적용 예외 / 487 다. 위배여부 판단 기준 / 487 2. WTO 협정488 3. FTA 협약과 국가안보489 가. 외국인 투자에 관한 일반적 협약 / 489 나. 국가안전보장과 관련된 조치의 자유성 보장 / 490 Ⅲ. 외국의 입법례491 1. 미 국491 가. 개요 / 491 나. FINSA의 제정배경 / 492 다. FINSA의 주요내용 / 493 라. CFIUS의 설치 배경 / 494 마. CFIUS 절차의 수정 / 496 2. 기타 입법례 500 가. 영국 / 500 나. 프랑스 / 501 다. 캐나다 / 502 라. 중국 / 502 Ⅳ. 우리나라의 외국인 투자 규제 입법504 1. 투자규제 법률504 가. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 / 504 나. 외국인투자촉진법 / 505 다. 산업기술의유출방지및보호에관한 법률 / 506 라. 전기통신사업법 / 507 마. 방송법 / 508 바. 공기업의 경영구조개선 및 민영화에 관한 법률 / 510 2. 국가기간산업 보호를 위한 합리적인 법제정비510 제8장 M&A 과정에서의 각종 범죄 / 515 Ⅰ. 개요515 Ⅱ. M&A를 수단으로 악용한 범죄516 1. M&A 관련 주가조작 행위516 가. M&A를 빙자한 시세조종 행위 / 516 나. 허위사실 유포 등을 통한 시세조종 / 524 2. 기업자산 탈취 의도의 무자본 기업인수․합병525 가. 처벌 관련 법규 / 526 나. 관련 사례 / 526 3. 기업정보(비밀) 유출528 Ⅲ. M&A 과정에서의 범죄529 1. 미공개 M&A 정보를 이용한 부당이득 취득529 가. 처벌 관련 법규 / 529 나. 해석론 / 530 다. 관련 사례 / 531 2. 규제 회피 목적의 파킹(PARKING)532 가. 처벌 관련 법규 / 533 나. 관련 사례 / 534 3. 피인수기업 자산의 횡령, 배임536 가. 처벌 관련 / 536 나. 관련 사례 / 537 4. 비자금조성538 5. 조세포탈538 6. M&A 관련자들의 비리539 가. 대상기업 임직원이나 노조간부의 매수 / 539 나. 주간사 등의 비리 / 540 7. M&A 관련 각종 로비542 가. 감독기관에 대한 로비나 금품제공 / 542 나. 정부기관에 대한 로비나 금품제공 / 542 다. 금융기관에 대한 로비나 금품제공 / 543 라. 영향력 행사를 위한 고위 인사 등에 대한 로비와 금품제공 / 544 Ⅳ. M&A와 관련한 배임죄545 1. 경영판단의 원칙과 배임죄의 고의545 가. 경영판단의 원칙의 의의 / 545 나. 경영판단의 원칙에 의한 배임죄의 가벌성 확대 제한 / 546 2. LBO 방식에 의한 M&A와 배임죄의 고의 547 가. LBO 방식 개관 / 547 나. 구체적 사례 검토 / 549 다. LBO에 있어서 배임죄의 성립 제한 / 553 Ⅴ. M&A 관련 범죄 수사에 관한 논의555 찾아보기 / 559

책속으로

제1장에서 M&A에 관한 일반이론을 소개하고 M&A의 과정을 상세히 기술하였습니다. 특히 “M&A과정” 부분에서 우호적 M&A를 중심으로 그 법률적 조언의 내용을 구체적으로 기술하여 M&A에 편중되어 있는 실제 법률만을 해설할 경우 놓칠 수 있는 해석상의 맹점을 보완하였습니다.
제2장에서는 외국의 M&A현황과 입법례를 소개하고 일부국가에서 문제되었던 사례를 분석함으로서, 외국 입법례를 우리나라에서 참고하기 편하도록 하였습니다.
제3장에서는 우리나라의 M&A 현황과 법체계의 특징을 자세하게 기술하였습니다. 또한 M&A관련 현행 법률 체계를 전체적으로 조망하여 법제도에 대한 이해도를 높이고자 하였습니다.
제4장에서는 “적대적 M&A 규제법규”를 해설하였습니다. 적대적 M&A 과정의 요체는 의결권 분쟁임을 감안하여 의결권에 관한 일반 법리를 살펴 본 다음, 공정성 확보를 위한 공격수단 규제방안과 방어방법을 해설하였습니다. 방어수단의 한계와 적용상 문제점에 관한 이론과 실제 사례 및 입법례도 자세히 소개하였습니다.
제5장에서는 회사구조변경 절차를 해설하였습니다. M&A를 ‘경영권의 변동을 초래하는 자본시장 거래’로 정의하고, 합병․분할․분할합병․기업결합 등의 회사 구조변경이 M&A의 한 과정이라는 시각에서 그 절차 규정과 관련하여 소수주주 및 채권자보호 절차 등을 입체적으로 설명하였습니다.
제6장에서는 M&A의 사회적 기능확보를 위한 규제에 관한 법규정들을 해설하였습니다. M&A는 시너지 효과를 통해 경제에 도움이 되기도 하지만, 독과점 발생이나 경제력 집중 등 사회적 부작용도 나타날 수 있어 그 역기능을 최소화하기 위한 많은 규제들이 있습니다. 이 책자에서는 위와 같은 규제들을 세분하여 자세하게 해설하였습니다. 또한 많은 논란이 있는 역차별 규제에 관하여도 언급하였습니다.
제7장에서는 M&A와 국가기간산업 보호에 관한 논의를 살펴보았습니다. 각국의 입법례와 국제 협약을 자세히 소개하는 한편, 우리나라의 관련 법률을 해설하고 향후 개선방향에 대한 의견을 제시하였습니다.
마지막으로 제8장에서는 M&A과정에서의 각종범죄를 유형별로 나누어 설명하였습니다. M&A 관련 범죄를 유형별로 분류하고, 실제 사례를 소개함으로써 관련자들이 주의할 사항을 정리하였습니다.

출판사 서평

이책은 새로운 자본시장법 시행에 따른 M&A 과정시 필요한 모든 법률 문제를 이해하기 편하도록 체계적으로 해설하고 있으며, 특히 실제 사례에 대해서도 심도 있는 분석을 하고 있다. M&A 과정시 발생할 수 있는 여러 범죄 가능성까지 기술하고 있어서 우리 경제인들이 인수 합병시 의도하지 않은 실수를 범하거나 예기치 않는 법률적 문제 때문에 불이익을 받지 않도록 법적인 기준과 구체적 사례등을 세밀하게 제시해 주고 있다. - KB금융지주주식회사 회 장 황영기-

상품 안내 및 환불, 교환, 배송문의
- 가게 전화번호 :	1544-1900
- 전화문의 시간 :	오전 9시부터 오후 6시까지 (매주 월요일, 화요일, 수요일, 목요일, 금요일, 공휴일 제외)
- 가게 이메일 :	ink@kyobobook.co.kr
- 이용 택배회사 :	CJ대한통운
판매가게정보
- 사업자명 :	(주)교보문고
- 사업자등록번호 :	102-81-11670
- 통신판매업신고 :	01-0653
- 현금영수증 : 발급가능
전화주문 및 결제문의
- 꽃피는 아침마을 :	1644-8422
가게와 직거래를 하시면 꽃송이 적립 및 각종 혜택에서 제외되고, 만일의 문제가 발생하는 경우에도 꽃마의 도움을 받으실 수 없습니다. 가게의 부당한 요구, 불공정 행위 등에 대해서도 꽃마로 직접 전화주세요.

교환 및 환불 가능	상품에 문제가 있을 경우	1) 상품이 표시/광고된 내용과 다르거나 불량(부패, 변질, 파손, 표기오류, 이물혼입, 중량미달)이 발생한 경우 - 신선식품, 냉장식품, 냉동식품 : 수령일 다음날까지 신청 - 기타 상품 : 수령일로부터 30일 이내, 그 사실을 안 날 또는 알 수 있었던 날로부터 30일 이내 신청 2) 교환 및 환불신청 시 판매자는 상품의 상태를 확인할 수 있는 사진을 요청할 수 있으며 상품의 문제 정도에 따라 재배송, 일부환불, 전체환불이 진행됩니다. 반품에 따른 비용은 판매자 부담이며 환불은 반품도착일로부터 영업일 기준 3일 이내에 완료됩니다.
교환 및 환불 가능	단순변심 및 주문착오의 경우	1) 신선식품, 냉장식품, 냉동식품 재판매가 어려운 상품의 특성상, 교환 및 환불이 어렵습니다. 2) 화장품 피부 트러블 발생 시 전문의 진단서 및 소견서를 제출하시면 환불 가능합니다. 이 경우 제반비용은 소비자 부담이며, 배송비는 판매자가 부담합니다. 해당 화장품과 피부 트러블과의 상당한 인과관계가 인정되는 경우 또는 질환치료 목적의 경우에는 진단서 발급비용을 판매자가 부담합니다. 3) 기타 상품 수령일로부터 7일 이내 신청, 왕복배송비는 소비자 부담 4) 모니터 해상도의 차이로 색상이나 이미지가 다른 경우 단순변심에 의한 교환 및 환불이 제한될 수 있습니다.
교환 및 환불 불가	1) 신청기한이 지난 경우 2) 소비자의 과실로 인해 상품 및 구성품의 전체 또는 일부가 없어지거나 훼손, 오염되었을 경우 3) 개봉하여 이미 섭취하였거나 사용(착용 및 설치 포함)해 상품 및 구성품의 가치가 손상된 경우 4) 시간이 경과하여 상품의 가치가 현저히 감소한 경우 5) 상세정보 또는 사용설명서에 안내된 주의사항 및 보관방법을 지키지 않은 경우 6) 사전예약 또는 주문제작으로 통해 소비자의 주문에 따라 개별적으로 생산되는 상품이 이미 제작진행된 경우 7) 복제가 가능한 상품 등의 포장을 훼손한 경우 8) 맛, 향, 색 등 단순 기호차이에 의한 경우

장바구니에 담았습니다. 장바구니를 확인 하시겠습니까?

책소개

저자소개

목차

책속으로

출판사 서평