이 책은 M&A과정을 단계별로 세분화(Pre-M&A, M&A, Post-M&A)한 다음, 각 단계별로 고려해야 하는 핵심사항, 예상되는 부작용을 최소화할 수 있는 방안, 전문가적 견해 등을 제시한다. 그래서 인수 성과를 제고할 수 있도록 돕는다. PMI(Post Merger Integration)는 M&A의 성패를 좌우하는 핵심요소이다. 기업 인수 또는 합병을 통해 두 회사가 하나가 된 뒤 운영체계, 조직문화 등 기업경영과 관련된 각종 요소를 하나로 묶으면서 가치와 문화를 공유하는 하나의 조직으로 거듭나는 통합 과정이다. 인수ㆍ합병 초기부터 통합이슈에 적극적으로 대처해야만 M&A를 통한 시너지 효과를 창출할 수 있다. 본문은 사전에 PMI 계획을 체계적으로 세우는 데 필요한 지식을 체계적으로 정리하였다. [양장본]

서영우 고려대 경제학, 뉴욕대 MBA 삼일회계법인, Arthur Andersen, Bain & Company 이원영 서울대 MBA, 공인회계사 삼일회계법인, 감사원, Andersen Consulting, AT Kearney 황치오 서울대 법학, 워싱턴대 Int’l & IP LLM, 변호사 김앤장 법률사무소, 서울중앙지법ㆍ부산지방법원 판사 주상욱 고려대 철학, Erasmus University Rotterdam MBA 삼일회계법인, Deloitte Consulting 김석겸 KAIST MBA 삼일회계법인

제1장 서론 제2장 M&A 시장 및 전략의 이해 M&A 시장 및 전략이해의 목적 및 의의 국내외 M&A 시장의 현황 및 특징 산업 및 기업의 전략적 동인 M&A 정의 및 세부고려사항 M&A 유형 및 추진방향 제3장 M&A 대상발굴 및 평가 M&A 대상발굴의 목적 및 의의 인수후보 탐색 대상기업의 평가 및 선정 기업가치평가의 기본개념 기업가치 평가방법 제4장 Deal전략 및 자금조달 Deal전략 및 자금조달의 목적 및 의의 기업인수의 형태 및 내용 기업합병의 수단 및 절차 적대적 M&A 특징 및 전략 자금조달전략 M&A 협상 및 계약 제5장 인수 및 합병실사 인수 및 합병실사의 목적 및 의의 회계실사 세무실사 법률실사 제6장 구조조정 및 기업가치제고 구조조정 및 기업가치제고의 목적 및 의의 재무구조조정 소유 및 지배구조 사업구조조정 부실기업 구조조정 기업공개 조직구조조정 리더십 개발 소통체계 인재와 문화 변화관리 제7장 프로젝트 관리 프로젝트 관리의 목적 및 의의 프로젝트 관리 프로젝트 계획 비용/효익 관리 프로젝트 통제 품질보증

현금흐름분석의 중요성
현금흐름분석은 기업과 관련된 이해관계자들에게 현금의 조달과 사용에 관련하여 포괄적인 현금흐름의 내용과 변동원인, 현금창출능력에 대한 분석을 중심으로 기업의 재무적 건전도를 평가하는 분석체계를 말한다. 기업내부자인 경영자에게는 자금의 조달과 상환이라는 재무의사결정과 관련한 현금흐름에 대한 정보가, 기업외부이해관계자인 채권자에게는 대출기업의 채무불이행의 가능성이 어느 정도인가를 보다 잘 평가하기 위해서 현금흐름의 변동원인이나 현금창출능력에 관한 정보가 매우 중요하다. 현금흐름에 관한 정보는 대차대조표, 손익계산서분석이나 재무비율분석을 통해서는 얻을 수 없는 정보이다. 재무비율분석을 통해서 기업의 수익성, 안정성, 효율성, 성장성 등에 관한 유용한 정보는 얻을 수 있지만, 기업의 현금흐름이나 변동원인에 대한 정보는 얻을 수 없다.

재무제표분식 발견방법
표준화된 기업회계기준에 의해 작성된 감사보고서를 보고 수정사항을 살펴본다. 회사가 보고한 손익계산서의 당기순이익을 법인세신고서에 기재된 내용과 대비하여 그 금액의 정확성을 비교해 본다. 이때 세무서의 결정된 신고서에 의하여 수정내용 유무를 확인하면 더욱 좋다. 다만. 기업회계상의 순이익과 세법상 각 사업연도 소득과는 차이가 있으므로 각종 조정사항을 가감하여 과세소득을 산출해 보면 이익조작의 내용을 어느 정도 감지할 수 있다. 채권, 재고자산, 매입채무 등 재무분식에 많이 이용되는 과목들은 회전기간을 산출하여 전년도 및 동업계 또는 경쟁기업과 비교하여 분식여지가 있었는지를 조사한다. 차입금과 지급이자, 고정자산과 감가상각비 등과 같이 상호 밀접한 관계가 있는 항목들을 분석하여 그 금액의 적정성을 확인한다.

M&A 변화관리 실패의 원인
M&A 변화관리 실패의 원인은 리더십의 미비, 준비되지 않은 인력, 부적절한 기업문화, 내부의 견제세력으로 인해 성과가 미약한 경우가 일반적이다. 변화관리 실패의 가장 큰 원인은 변화관리 업무를 변화관리 전문가에게 한 결과일 수 있다. 변화관리 전문가가 변화의 내용을 구체적으로 이해하지 못하고 각 업무단위 개선 담당자에게 필요한 내용을 일방적으로 요구하는 입장이 될 경우 프로젝트 진행의 방해꾼 정도로 인식되어 변화관리 업무가 요식행위가 되거나 프로젝트의 일정관리자로 전락하게 된다. 변화관리 담당자는 변화의 내용을 이해하고 각 업무개선 책임자급과 업무개선의 내용과 그 결과로 인해 각 업무 담당자들이 직면할 이슈를 논의하고 주도할 수 있는 수준의 전무가여야 한다.

A Corporate Value Enhancement by M&A와 PMI(Post Merger Integration) 최근 전세계적인 M&A 열풍에 힘입어 국내 기업들 사이에서도 성장한계를 극복하기 위한 돌파구로 M&A가 자주 거론되고 있다. 그러나 M&A를 실행한다고 해도 반드시 규모의 경제가 실현되거나 기업의 경쟁력이 제고되는 것은 아니다. 무리한 외형 확장으로 성장 잠재력을 저해하고 경영 안정성을 위협해 자원배분을 왜곡하는 등 기업의 장기적 가치를 하락시키는 결과를 초래하기도 했다. 2007년 McKinsey가 1997년에서 2006년 사이에 수행된 1,000개 M&A의 거래 전후 주가를 비교하여 인수자의 주주가치 변화를 분석한 바에 따르면 분석 대상 가운데 62%가 주주가치를 증가시키지 못한 것으로 나타났다. 이러한 원인은 과도한 인수프리미엄, 인수시너지의 기능상실, 합병 이후 미숙한 통합작업, 리더십 부족 등 전략적 투자자 측면의 실행 오류는 물론, 단기자본이득을 목적으로 한 재무적 투자자의 기업경영권 간여로 인한 단기실적우선주의의 폐해 등에 기인한다. 이러한 요인들 중에서 M&A가 실패하는 가장 큰 원인은 합병 후 통합(PMI : Post Merger Integration)을 제대로 실행하지 못했기 때문이라고 할 수 있다. PMI란 기업 인수 또는 합병을 통해 두 회사가 하나가 된 뒤 운영체계, 조직문화 등 기업경영과 관련된 각종 요소를 하나로 묶으면서 가치와 문화를 공유하는 하나의 조직으로 거듭나는 통합 과정을 말한다. 인수ㆍ합병 후 양자 간 통합 전략은 M&A의 성패를 좌우하는 핵심요소로서 그 중요성이 증대되고 있지만, 많은 기업들이 PMI 계획 수립에 충분한 시간을 투자하지 못하거나 PMI 계획을 효과적으로 실행하지 못하고 있다. 사전에 PMI 계획을 체계적으로 세워 인수 초기부터 통합이슈에 적극적으로 대처해야만 M&A를 통한 시너지 효과를 창출할 수 있다. 본서의 핵심적 가치명제는 M&A과정을 단계별로 세분화(Pre-M&A, M&A, Post-M&A)하고 각 단계별로 고려해야 하는 핵심사항과, 예상되는 부작용을 최소화할 수 있는 방안 및 전문가적 견해 등을 제시하여 인수 성과를 제고할 수 있도록 한 것이다. 본서의 세부구성은 전체적으로 7장으로 구성되어 있다. 1장에서는 본서의 전체적 구성과 일반적 M&A 과정 속에서 해결해야 하는 핵심질문을 도출한다. 2장에서는 국내외 M&A시장에 대한 이해와 전략적 도구로서의 동인 및 기대효과를 분석한다. 이를 기반으로 3장에서는 M&A 대상을 발굴하는 단계로 인수후보탐색 및 선정과 기업가치를 평가하는 방법을 제시한다. 4장에서는 인수 및 합병을 위한 Deal의 총체적인 전략수립 및 협상을 살펴보고 5장에서는 최우선대상기업으로 실사를 하는 과정으로 회계, 세무, 법률실사 시 주요한 고려사항 및 확인사항을 점검해 본다. 6장에서는 인수 및 합병 이후 기업가치를 제고하기 위한 방안으로 사업구조조정 및 재무구조조정 그리고 조직구조조정에 대한 분석기법과 전략수립방안에 대해 제시하고 끝으로 7장에서는 프로젝트의 성공적 추진 및 종결을 위한 프로젝트 운영의 세부관리체계에 대해 기술하였다. 추천사 M&A는 목적을 갖고 있는 전략이어야 한다. 그것이 사는 것이든, 파는 것이든…. 그간 한국에서는 M&A 하면 적대적 M&A의 나쁜 이미지, 그리고 매수자의 時Tech에 너무 치중되어 있어 Friendly M&A와 매도자중심의 M&A에는 무관심했다고 본다. 이제는 M&A에 대한 균형 잡힌 시각이 필요한 때가 도래하였으며, 이에 M&A현장의 전문가들이 合心하여 만든 본서가 균형감각을 키워줄 것으로 확신한다. 한 가지 첨언한다면 자본시장통합법 시행을 앞두고 글로벌 IB를 꿈꾸는 Pro들, Exit을 원하는 상장법인의 CEO, CFO들에게도 일독을 권하고 싶다. - 전홍렬 부원장, 전 금융감독원 - M&A시장은 자칫 잘못 이해하면 막강한 자본력과 정교한 Deal Structure만 있으면 성공한다고 오해할 수 있다. 그러나 M&A실상을 들여다보면 M&A 이전단계에 있어서의 명확한 전략검증과 인수 후 PMI(Post Merger Integration) 등 전략적 투자자 측면에서의 사전적, 사후적 해결과제가 더욱 중요한 성공요소이다. 본서는 M&A를 중심으로 전략적 투자자와 재무적 투자자가 서로 보지 못하였던 부분을 이해할 수 있는 연결고리(Linking Pin)가 되어 M&A성과에 기여할 수 있으리라 믿는다. M&A를 고려하는 임직원과 기업금융관련자에게 추천하고 싶다. - 양호철 대표이사, 모건스탠리 인터내셔날 증권회사 - 우리가 등산을 하다 보면 예기치 않았던 기온의 변화, 불충분한 장비, 과격한 관절사용 등으로 여러 후유증을 겪게 되기도 한다. 즉, 등산 전 몸에 맞는 등산장비는 물론 가벼운 걷기운동과 등산로 등을 점검하고 더 나아가 만일에 있을 비상상황에 대비하여 비상약품, 나침반과 손전 등, 탈수 대응요령 등을 상비하고 숙지해야 하는 것이다. 더욱이, 험난하고 높은 산은 고도로 숙련된 등반대(登攀隊)가 되어야 가능한 이야기이다. M&A 역시 최고로 정예화된 인력을 중심으로 추진해야 하는 고도의 경영전략이다. 만약 충분한 사전준비가 없는 경우 인수통과 부작용으로 고생할 수 있으며 오히려 기업가치를 훼손하는 등 심각한 결과가 나타날 수 있다. - 김지완 대표이사, 하나대투증권 - 자본주의의 발달과 경제의 글로벌화에 따라 M&A에 대한 전향적 접근이 요구되고 있다. Deal-focused된 M&A시장에서 시너지를 제고하기 위해서는 전략적 합목적성에 기반한 Pre-M&A 및 Post-M&A를 간과해서는 안 될 것이다. 특히, 저자가 지적한 바와 같이 M&A 사전단계에서부터 인수 후 가치제고방안이 동시에 고려되어야 M&A의 성과를 극대화할 수 있을 것이다. - 이휴원 부행장, 신한은행 IB그룹담당 -